本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024年1月30日，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第1号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订，现对《问询函》中相关问题回复如下：

  除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本公告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

  1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场占有率和应用场景范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的研发技术能力。请你公司： （1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是不是属于同行业上下游以及本次收购的原因。

  （2）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益。

  （3）结合前述情况说明本次交易是不是满足《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

  一、结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是不是属于同行业上下游以及本次收购的原因

  上市公司及标的公司 的基本的产品均为密封 件，部分产品形态及功 能具有相似性

  上市公司的基本的产品为液压气动密封件，包括活塞封、活 塞杆封、导向环等，其主要原材料以聚氨酯为主； 标的公司的基本的产品除了液压气动密封附件外，还包括 油气及工业阀门密封件（阀门密封、油气及压裂装备密封 等）、通用工业密封件（通用泵密封件、通用阀密封件 等），其主要材料为聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、 氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等

  上市公司的主要其他下游应用为煤矿机械、农业机械等 领域；标的公司的主要其他下游应用为油气装备、通用工 业等领域

  上市公司的密封材料体系以聚氨酯为主，包括 12种 MDI 标准材料体系和 5种 PPDI高性能材料体系密封件产品，

  并具备 TODI高性能材料体系的技术储备； 标的公司的材料体系以橡胶和聚四氟乙烯为主，掌握了 以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为 主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚 乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺

  除徐工集团外，上市公司的其他大客户包括三一集团、中 联重科、郑煤机等，大多分布在在工程机械及煤炭机械行 业；标的公司的其他大客户包括海天塑机、泰瑞机器、纽 威石油、杰瑞石油及卡克特等通用机械及石业客户

  上市公司的主要密封产品为应用于工程机械、煤矿机械等领域的液压气动密封件。标的公司的产品中也包括液压气动密封件，除此外，标的公司其他主要密封产品还包括油气及工业阀门密封件、通用工业密封件等。由于很多材料类型密封件的工作环境不同，对其原材料的要求也不同。上市公司的聚氨酯密封件具有优良的耐压性、耐磨性、耐老化性、耐介质性等性能特点，主要使用在于液压气动设备的往复密封产品；而标的企业主要自制产品为用于石业的 API 6A、API 6D弹簧储能密封产品、二次密封产品及其他橡胶密封产品、以及工程机械行业的PTFE密封产品，具体来看，上市公司与标的公司的主要密封件材料特点如下：

  耐磨性能突出。耐老化、抗撕裂、抗压、耐油、耐氧及臭氧性能 较好，对大多数溶剂的耐蚀性均较好，但耐水性差、滞后损失大。 聚氨酯抗冲击能力比较优秀，因此在工程机械领域得到了广泛应 用。

  聚四氟乙烯具有使用温度范围广，化学稳定性高，电绝缘性、润 滑性、表面不粘性和耐大气老化性好，难燃等许多优点，但硬度 较低，刚性和尺寸稳定性差，在高压下产生蠕变。由于摩擦系数 比较低，适用温度比较广泛，且能通过改性扩大密封材料的适用 工况范围，因此其应用领域也相对较广。

  聚醚醚酮树脂是一种性能优异的特种工程塑料，与其他特种工程 塑料相比具有优势，耐温可达 260℃，机械性能优异、自润滑性 好、耐化学品腐蚀、阻燃、耐剥离性、耐磨性、不耐强硝酸、浓 硫酸、抗辐射、超强的机械性能可用于高端油气装备应用市场（阀 座、采油树等）

  丁腈橡胶耐油性、耐水性、不透气性好；耐热性好，低温性能较 差。氢化丁腈橡胶是通过氢化丁腈橡胶主链上所含的不饱和双键 而制得，不仅继承了丁腈橡胶的耐油、耐磨等性能，而且还具有 更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐化学品性能。由于其抗撕裂 性能优异，且耐热性强，在高温液压系统、石油天然气密封系统 都有应用。

  综上，上市公司与标的公司的基本的产品均为工业密封件，但在材料、下游应用、客户及技术储备等方面存在一定差别，但其基本的产品形态及功能都具有相似性，在应用领域都包括工程机械行业，主要客户均包括徐工集团。

  本次交易中，标的公司与上市公司在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。在材料体系方面，上市公司专注应用于工程机械行业的聚氨酯材料，交易完成后，上市公司将具备聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶等其他密封材料的生产与研发能力，有助于扩大上市公司的密封产品体系；在下游应用方面，本次交易后上市公司下游应用领域将增加油气装备行业、通用工业行业等领域，有利于上市公司降低下业的集中度；在客户资源方面，双方在工程机械行业中的客户存在部分重叠，本次交易后，上市公司能为相关客户提供更全面的密封系统解决方案，有助于提升客户粘性、扩大上市公司在工程机械行业的市场占有率。

  （二）交易标的与上市公司是不是属于同行业上下游以及本次收购的原因 1、交易标的与上市公司属于同行业

  标的公司主要是做工业密封件及密封包的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”，其中，标的公司的工程塑料密封产品属于“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，橡胶密封产品属于“C2913 橡胶零件制造”。上市企业主要从事液压气动密封件研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。

  上市公司主要是做液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应用于工程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公司的产品主要应用于油气装备、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方面，标的公司掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。标的公司与上市公司处于同行业，分别专注于密封件行业的不同细分方向，两者在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。

  在客户资源方面，上市公司依靠严格的产品质量控制，以及与客户开展产品协同研发的方式，积累了大量优质的客户资源，并与三一集团、中联重科、徐工集团、恒立液压、中国龙工、郑煤机、神东煤炭集团等工程机械、煤炭和煤机等行业的国内龙头企业建立了长期、稳定的合作关系，并与卡特彼勒、费斯托等工业自动化行业国际知名企业建立了初步合作关系。本次交易完成后，上市公司和标的公司在工程机械领域通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度。

  在应用领域方面，上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，有望持续提升自身客户的多元化水平，降低客户集中度，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域。

  在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有所长。上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力，自主研发了 TecThane?系列聚氨酯密封材料，部分技术打破了国外密封件产品在国内液压密封件中高端应用市场的垄断。标的公司自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完善的应用材料库。标的公司研发的改性 PTFE材料在高耐磨，低摩擦、长寿命等方面拥有良好的性能。在石油钻采及天然气领域，标的公司的部分产品最高可以通过 API 6A PR2等级的高测试要求，并取得了国际认证的证书，实现了石油天然气领域的国产密封产品的进口替代，广泛使用在中国石油机械设备厂家及国内各大油田。上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的技术研发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步增强可持续经营能力。

  标的公司长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品。标的公司管理团队拥有多年密封件行业的工作经历，并在长期为客户提供产品及服务的过程中，深入理解客户需求，对液压设备密封应用技术、石油钻采能源机械设备密封及相关应用技术、密封件材料及产品性能方面形成了深厚的知识储备，且配备有管理、技术、销售、研发等各方面专业人才。高效的经营团队使标的公司在执行力、客户资源开拓、成本控制和产品研发等方面具有一定优势。

  通过本次交易，上市公司将吸纳标的公司的优质人才，相关人才的加入将进一步助力上市公司主营业务实现高质量发展。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应。上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

  二、进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益

  （一）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等

  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派财务总监等方式保持对标的公司的控制。

  同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，将标的公司的经营理念、市场开拓、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中。上市公司将在资金、市场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界及提高经营业绩。此外，上市公司亦将有效发挥标的公司经营过程中积累的在产品、技术、生产、服务和渠道等方面的优势，促使上市公司现有业务发展，为股东创造新的可持续盈利的增长点。

  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将被整合到上市公司的整体资产管控体系中。标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。

  同时，上市公司将把标的公司的资产视为整个企业体系的一部分。基于其现有的业务和资产优势，上市公司将充分利用已建立的资源、专业管理知识和资本运作平台。结合标的公司的市场发展前景和运营需求，上市公司将进一步优化资源配置，提高资产配置和利用效率，增强上市公司的整体竞争力。

  上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的总体稳定，保持其管理、业务的连贯性，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。另外，根据本次交易的安排，若标的公司于业绩承诺期间内在承诺累计净利润的基础上实现超额业绩，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，则对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励，上述举措亦将激励包括标的公司管理团队和核心人员。

  根据双方签订的《现金购买资产协议》，标的公司将于交割后10个工作日内完成以下内部治理结构的调整：

  1、标的公司完成董事会改组，改组后的董事会由 5名董事成员组成，其中上市公司委派 3名董事，雷波委派 2名董事。同时，改组后的董事会董事长由上市公司委派人员担任；

  2、标的公司完成监事会改组，改组后的监事会由3名监事成员组成，其中上市公司委派2名监事，剩余1名监事由职工大会选举产生。同时，改组后的监事会主席由上市公司委派人员担任；

  上市公司后续还将根据本次交易后业务结构和公司发展策略，进一步加强标的公司的人力资源管理、人才培养机制、薪酬考核制度等方面的建设，完善市场化激励机制，提高团队凝聚力和稳定性，激发员工积极性和凝聚力，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司财务总监将由上市公司委派，负责标的公司财务团队的管理和相关内部控制制度的建设。

  上市公司计划通过派驻专业财务管理人员，深入了解和管控标的公司的财务状况。

  标的公司将按照上市公司的财务会计制度和内部控制制度的要求，引入规范、成熟的财务管理体系，加强在收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作，进一步提升标的公司的财务管理水平。此外，上市公司将结合标的公司自身的业务模式和财务管理特点，建立符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系，以防范相关运营和财务风险。

  上市公司还将充分利用资本市场融资功能等资源优势，为标的公司未来业务发展提供资金支持，以提高整体资金的使用效率。

  综上，本次交易后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，将标的资产纳入上市公司业务体系，制定了切实可行有效的具体整合措施。

  上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，并且核心管理人员均有丰富的密封行业经营管理经验。本次交易完成后，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管控标的公司。上市公司将积极采取有效的管理控制措施，确定整合的目标和时间表，明确双方的整合战略，合理控制整合节奏，尽快实现两家公司之间的有效整合。

  上市公司将采取积极措施维持标的公司现有员工和核心团队的稳定。首先，通过优化现有绩效考核和激励机制，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；其次，通过加强团队建设及企业文化建设，建立共同的价值观和团队文化，增强团队的向心力和凝聚力；第三，通过健全人才培养和晋升制度，为员工提供良好的职业发展空间。

  上市公司与标的公司均属于密封行业，且在生产经营过程中，都积累了丰富的技术和经验。本次交易完成后，上市公司将与标的公司加强技术层面的交流，充分利用各自的专利、专有技术及经验，协助对方不断改进生产工艺，提高生产研发效率。交易完成后，上市公司将对标的公司的生产、销售、研发等业务流程进行审查优化，提高整体效率，确保整合后的业务流程更具协同性。

  本次交易完成后，上市公司可以在保持标的公司独立经营的基础上，向其输出自身先进的规范化管理经验，协助其建立规范化的经营管理制度及内部控制制度，并将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入上市公司统一的管理体系中；同时，进一步完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力；此外，通过加强信息化建设，加快信息传递，规范管理流程，提高决策效率。

  三、结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定

  标的公司与上市公司处于同行业，分别专注于密封件行业的不同细分方向，在产品、技术与客户资源等方面存在差异，本次交易有助于发挥在材料体系、下游应用及客户资源的协同效应。在材料体系方面，本次交易有利于丰富上市公司的密封材料体系，扩大上市公司的产品体系；在下游应用方面，上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，有望持续提升自身客户的多元化水平，降低客户集中度，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域；在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司在工程机械领域通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度。

  本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司进行深度整合，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管控标的公司，通过维持团队稳定、促进技术协同、优化管理控制的方式，保障各项整合的效果。

  根据安永华明出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司交易前后的主要财务数据如下：

  1、上市公司及标的公司均主要是做密封产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上市公司与标的公司所属行业均为“C29 橡胶和塑料制品业”，二者属于同行业；上市公司及标的公司在客户资源、产品应用领域、材料技术等方面具有互补性，本次收购有助于发挥双方的协同效应。

  2、本次交易后，上市公司与标的公司将制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划，对标的公司实现有效的治理和整合，并已制定相应管理控制措施保障上市公司利益。

  3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

  2.报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。

  如交割日在2024年12月31日前（含当日），则于2024年、2025年、2026年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、4,500万元、4,800万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。如交割日在2024年12月31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。请你公司：

  （1）结合行业发展情况、标的公司业务经营现状等，说明业绩承诺设置的合理性、可实现性。

  （2）结合标的公司历史股份支付费用情况及预计未来可能发生的股份支付费用，说明业绩承诺金额不考虑股份支付费用的原因及合理性。

  （4）结合业绩补偿安排，补充披露交易对手方是承担连带责任进行补偿或按交易对价所占比例进行补偿，并结合业绩补偿协议的违约责任，补充说明违约的解决方式。

  （5）超额业绩奖励条款显示，“上市公司承诺对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。”请补充披露当前标的公司的经营管理团队人员名单、职务及主要职责，并说明超额业绩奖励计算是否考虑股份支付费用。

  一、结合行业发展情况、标的公司业务经营现状等，说明业绩承诺设置的合理性、可实现性

  近年来随着全球经济的不断发展和发展中国家工业化进程的加速，各行业对密封件的需求不断增加，以防止泄漏并保证机械和设备的高效运行。根据 Market Research Future的研究，2022年全球工业密封市场规模约为 119亿美元，预计在2032年全球工业密封市场规模将从 119亿美元增长至 126亿美元，2023-2032年的复合年均增长率为 6.20%。未来随着全球工业化不断推进，在油气装备行业高景气和我国工程机械国际化的推动下，相关行业密封产品市场有望持续稳定增长。

  随着下游设备的科技水平的不断进步，客户对密封件产品的要求也将不断提高。例如，油气装备行业的高端密封件具有对工作温度、高压、耐腐蚀等特殊环境下的密封要求，对密封件耐磨性、密封性能等方面的要求越来越高，头部客户还会要求井口相关密封产品满足 API6A的相关标准。此外，随着全球化竞争加剧，对高端产品的需求也在增加，高端密封件具有更高的质量标准和技术含量，能够提供更好的性能和可靠性，符合全球市场的高标准要求。

  近年来，国家政策加大了对高端密封件的鼓励，2019年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》中，明确鼓励石油钻井、测井设备密封和高压液压元件密封件等密封件产品，我国产业政策对高性能密封件的鼓励将推动国内密封产业加大研发创新，有助于加快实现高端密封件产品的国产替代。此外，随着行业的发展与市场竞争的加剧，国内密封件行业中处于低端技术水平的中小厂商将逐渐退出，有助于未来头部企业市场份额的提升。

  标的公司是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于一体的企业，长期致力于为工业用户提供密封设计方案及高品质的产品，在持续、深度理解客户的需求和市场应用发展趋势的基础上，聚焦于密封产品相关技术和工艺。

  标的公司产品主要使用在于油气设备、工程机械以及通用工业等领域，通过自产以及产品资源整合为客户提供全规格系列的 O型圈、导向元件、金属密封、组合密封等产品。

  标的公司具有长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品，在产品、技术、客户方面具有较强的竞争力，具体如下：

  标的公司的核心产品是弹簧蓄能型密封及高功能塑料密封产品、改性 PTFE液压密封产品、FFKM全氟醚橡胶 O型圈及订制产品、石油井口装备专业密封产品、石油井下工具专用密封产品、高压水泵专用密封产品、高性能橡胶订制密封产品等，此外通过产品资源整合，可为用户提供全规格系列的 O型圈、导向元件、金属密封、组合密封等产品。标的公司产品应用范围包括石油天然气装备、通用工业等在内的广阔设备制造领域。

  标的公司自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完善的应用材料库。其中，工程塑料技术开发方面，研发团队通过对 PTFE材料进行添加铜粉、玻璃纤维、碳纤维、矿物材料等的改性优化，开发出了多款材料；在石油钻采及天然气领域，配套使用在 API6A井口平板闸阀上，PE001/PF001/PK00/PC007等材料符合油田的耐受 H2S等最高等级的浸渍要求，产品最高可以通过 API6A PR2等级的高测试要求，并取得了国际认证的证书。在该领域，标的公司率先实现了国产密封产品的进口替代，广泛使用在中国石油机械设备厂家及国内各大油田，同时远销海外。

  标的公司长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品。标的公司管理团队拥有多年密封件工作经历，在长期客户提供产品及服务过程中，深入理解客户需求，对液压设备密封应用技术、石油钻采能源机械设备密封级相关应用技术、密封件材料及产品性能特点等各行业对密封材料特点及技术要求形成了深厚的知识储备。标的公司通过引入人才、与客户深入交流、外部学习先进的生产能力等手段，培养了自身的技术研发团队、技术应用团队、材料研发团队、产品材料功能验证团队。通过不断自主研发与调试生产的基本工艺设备，形成了橡胶类与工程塑料类密封材料、密封件生产工艺、密封应用技术、产品验证等技术储备，上海嘉诺及其子公司于境内外合计拥有专利 66项，为标的公司产品市场竞争力提供了有力保证。

  标的公司深耕密封行业多年，凭借着自身较强的研发能力、优质的服务质量赢得了部分国内外知名客户的认可，与徐工液压、海天塑机、纽威石油、泰瑞机器、卡克特、杰瑞石油、纽威石油等建立了稳定的业务合作伙伴关系，该等客户规模较大、在行业内具有较高的行业知名度和影响度，能够一定程度保障标的公司的持续盈利能力。

  扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （剔除股份支付的影响）

  报告期内，标的公司营业收入分别为 27,008.46万元、27,928.92万元和19,861.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,261.12万元、4,871.77万元和 2,888.70万元，毛利率分别为 40.56%、45.44%和42.84%。若净利润剔除股份支付的影响，则报告期内标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,612.82万元、5,790.17万元和 3,500.90万元。报告期内标的公司经营情况稳定、盈利能力良好。

  根据前述分析，工业密封行业发展前途良好，标的公司业务经营情况稳定，盈利能力较好，且在产品、技术、客户资源等方面具有较强的市场竞争力。

  标的公司 2024年、2025年、2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润（不考虑股份支付）分别不低于 4,150万元、4,500万元、4,800万元。标的公司 2021年、2022年、2023年 1-8月，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不考虑股份支付费用的影响）分别为 4,612.82万元、5,790.17万元和 3,500.90万元。与标的公司的历史经营业绩相比，业绩承诺设置具有合理性，且可实现性较高。

  同时，考虑到本次交易后标的公司分销派克产品业务可持续性存疑，评估机构在对标的公司做收益法评估时，已从收入及成本预测中剔除派克汉尼汾分销业务相关收入及成本，因此承诺业绩中不包含分销派克产品业务带来的收益。标的公司承诺业绩即使与其报告期内剔除分销派克产品业务后业绩相比，仍具有较高的合理性和可实现性。相关模拟测算详见本回复“问题 6/二/（三）/5标的公司报告期扣除分销派克产品业务后的利润水平高于业绩承诺指标，业绩承诺可实现性较强”。

  综上，根据标的公司所处行业发展趋势及标的公司自身业务经营情况，本次交易业绩承诺设置具有合理性和可实现性。

  二、结合标的公司历史股份支付费用情况及预计未来可能发生的股份支付费用，说明业绩承诺金额不考虑股份支付费用的原因及合理性。

  为充分调动员工积极性，促进公司业绩增长和可持续发展，标的公司对管理层进行了股权激励，具体情况如下：

  注：截至第五批股份支付行权日，广州加士特已成为上海嘉诺全资子公司，其股东亦成为上海嘉诺的股东，上海嘉诺按照等值向广州加士特原股东给予激励份额 标的公司历史上实施的五批股份支付均以评估机构出具的《追溯评估咨询报告》为基础确定股份支付的公允价值。前述五批股份支付中，其中第一批股份支付因未约定服务期安排，股份支付相关费用一次性在当期予以确认。第二批至第五批股份支付等待期为授予日至上市或被收购完成。

  截至 2023年 8月 31日，标的公司预计本次交易完成日为 2023年 12月 31日。后续由于 2023年 12月 31日本次交易未完成，标的公司重新评估本次交易进程，将本次收购完成日最佳会计估计调整为 2024年 2月 29日，并采用未来适用法对会计估计变更日后的财务报表进行调整。因此，标的公司于 2021年、2022年、2023年 1-8月、2023年 9-12月因股份支付确认的期间费用金额如下： 单位：万元

  由于标的公司于 2023年 12月对交易完成日进行了重估调整，因此前述股份支付的摊销期间截止日调整至 2024年 2月 29日，因该会计估计变化将使得 2024年预计发生股份支付费用金额 87.15万元。除该股份支付费用外，标的公司历史期间实施的股份支付不会在未来新增其他股份支付费用。

  此外，根据标的公司出具的说明，截至本回复签署日，标的公司不存在未来新增股权激励的计划，预计不会因未来新增股份支付增加费用。

  本次交易中，评估机构对标的公司分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，本次交易的业绩承诺指标系基于收益法评估预测表中的净利润由交易双方协商后确定。

  收益法评估中未考虑股份支付费用对标的公司净利润的影响，本交易业绩承诺指标的口径与收益法评估一致，均不考虑股份支付的影响具有合理性。

  根据交易双方签署的《业绩补偿协议的补充协议》之第一条，如交割日在2024年 12月 31日之后，则业绩承诺期将作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。例如本次交易的交割日在 2025年 1月 1日至 2025年 1月 31日（含当日）之间，则业绩承诺期顺延至 2025年、2026年、2027年三个会计年度，于 2025年、2026年、2027年上海嘉诺应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,500万元、4,800万元、5,080万元（以上业绩承诺净利润无需考虑股份支付费用）。

  综上，若业绩承诺期调整，业绩承诺金额也将根据收益法评估中的预测净利润数并经交易双方协商确认的结果作出相应调整。

  四、结合业绩补偿安排，补充披露交易对手方是承担连带责任进行补偿或按交易对价所占比例进行补偿，并结合业绩补偿协议的违约责任，补充说明违约的解决方式。

  （一）结合业绩补偿安排，补充披露交易对手方是承担连带责任进行补偿或按交易对价所占比例进行补偿

  根据交易双方签署的《业绩补偿协议的补充协议》之第二条，交易对手方在根据协议约定进行补偿时，应补偿金额按照其各自取得的交易对价占本次交易的对价之和的比例进行分摊，交易对方中任意一方无需为其他交易对方的业绩补偿义务承担连带责任。

  上市公司已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议的补充协议》”之“（二）合同主要内容”补充披露上述内容。

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》之“第十条 法律适用及争议解决”约定：

  10.2 各方一致同意，如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

  上市公司已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》”之“（二）合同主要内容”补充披露上述内容。

  五、超额业绩奖励条款显示，“上市公司承诺对雷波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。”请补充披露当前标的公司的经营管理团队人员名单、职务及主要职责，并说明超额业绩奖励计算是否考虑股份支付费用。

  （一）补充披露当前标的公司的经营管理团队人员名单、职务及主要职责 根据标的公司出具的说明，标的公司当前经营管理团队主要人员、职务及主要职责情况如下：

  上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展状况”之“（十）主要产品生产技术及技术人员情况”补充披露上述内容。

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》之第七条及《业绩补偿协议的补充协议》之第四条，超额业绩奖励的具体计算方式为：

  超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%

  前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。

  上市公司已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议的补充协议》”之“（二）合同主要内容”补充披露上述内容。

  1、工业密封行业发展前途良好，标的公司业务经营情况稳定，盈利能力较好，本次交易业绩承诺设置具有合理性和可实现性。

  2、收益法评估中未考虑股份支付费用对标的公司净利润的影响，本交易业绩承诺指标的口径与收益法评估中的预测净利润一致，均不考虑股份支付的影响，具有合理性。

  3、若本次交易未能在 2024年 12月 31日前完成，则业绩承诺期将及业绩承诺金额均将进行调整，具有合理性。

  4、上市公司已补充说明，交易对方在进行业绩补偿时按其各自取得的交易对价占本次交易的对价之和的比例分摊应补偿金额；上市公司已补充说明违约的解决方式。

  5、标的公司已经补充披露当前标的公司经营管理团队主要人员名单、职务及主要职责；本次交易在计算超额业绩奖励时，不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。

  3.报告书显示，截至2023年8月31日，你公司净资产为92,362.28万元，资产负债率7.13%，标的公司净资产为24,754.95万元；交易后，按照《备考审阅报告》，你公司 2023年 8月 31日净资产为 96,434.29万元，资产负债率34.22%。请你公司：

  （1）说明你公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后你公司净资产增加约4,000万元的测算依据。

  （2）报告书显示，2021年底、2022年底、2023年8月底，标的公司资产负债率分别为30.41%、37.17%、42.31%，请你公司结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性。并请结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负债率大幅提升的原因及合理性。

  一、说明你公司交易后财务数据的准确性，并说明交易后你公司净资产增加约 4,000万元的测算依据

  根据上市公司财务报表及备考审阅报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

  1、根据本次交易方案及备考合并财务报表的编制方法，备考合并财务报表系假设本次交易及标的公司内部重组事宜于报告期初（即 2022年 1月 1日）已经完成，备考合并财务报告按照本次交易完成后的股权结构进行编制。编制备考财务报表时，上市公司将交易对价款大于标的公司截至 2022年 1月 1日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。2022年 1月 1日之后，标的公司的经营成果模拟记入备考合并财务报表。

  2、本次交易完成后，上市公司取得标的公司 51%的股权，并享有该等股权相关的全部权益、利息和依法享有的全部权利。2022年及 2023年 1-8月，标的公司实现归属于母公司股东的净利润 5,146.80万元和 3,127.50万元，因该实现的净利润按照上市公司有权享有的部分增加上市公司截至 2023年 8月 31日备考合并财务报表归属于母公司股东的净资产 4,219.89万元。

  3、除上述因素外，2022年及 2023年 1-8月，上市公司与标的公司之间存在购销活动，上市公司在编制备考合并报表时将该等交易视为内部交易，将未实现的内部损益予以抵消，部分减少上市公司截至 2023年 8月 31日备考合并财务报表归属于母公司的净资产。

  综上，交易完成后按备考合并财务报表编制方法编制的上市公司归属于母公司股东的净资产增加约 4,000万元计算准确。

  二、报告书显示，2021年底、2022年底、2023年 8月底，标的公司资产负债率分别为 30.41%、37.17%、42.31%，请你公司结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性。并请结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负债率大幅提升的原因及合理性

  （一）结合标的公司运营情况，说明标的公司资产负债率逐年上升的原因及合理性

  （1）2022年 8月，广州加士特与广州捷厉特车装备有限公司签署《广州市房屋租赁合同》，租入位于广州增城区厂房，租赁面积共计 17,139.24平方米。

  该租赁期限自 2022年 8月 1日至 2032年 7月 31日，租赁期限为 10年，其中2022年 8-10月为免租期。于租赁开始日，广州加士特开始确认使用权资产及租赁负债，新增确认租赁负债账面余额 5,201.48万元，导致 2022年末资产负债率增加。

  （2）2021年 9月，上海嘉诺与上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司签署《通用厂房租赁合同》，租入位于上海市金桥出口加工区通用厂房，租赁面积共计 8,506.97平方米。该租赁自 2023年 1月 1日开始，租赁期限为 6年，2023年 1-9月为免租期。于租赁开始日，上海嘉诺开始确认使用权资产及租赁负债，新增确认租赁负债账面余额 3,323.29万元，导致 2023年 8月末资产负债率增加。

  假设不考虑与租赁相关的使用权资产及租赁负债对于标的公司资产负债率的影响，标的公司主要财务数据及资产负债率如下：

  报告期内，标的公司为提升营运资金使用效率，加强供应商付款周期管理，加大了与供应商承兑汇票结算力度，因此应付票据逐期增加。报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为 856.12万元、1,418.84万元和 3,023.40万元。

  综上，标的公司报告期各期末资产负债率持续增加主要系报告期内新增租赁的会计处理及为提高营运资金使用效率调整供应商结算方式，具有合理性。

  （二）结合标的公司负债情况，说明你公司交易后资产负债率大幅提升的原因及合理性

  根据备考合并财务报表的编制基础，在编制备考合并财务报表时假设本次交易的对价款 21,267.00万元于报告期内尚未支付，相应对价款列示在备考合并财务报表的“其他应付款”项目；假设标的公司报告期间的利润分配在 2022年 1月 1日前已经宣告未支付的分红列示在备考合并财务报表的“其他应付款”项目，报告期间的利润分配列示为“其他应付款”项目的减少；假设标的公司在本次交易前拟进行的现金分红 8,348.00万元于报告期初已经宣告尚未分配，列示在备考合并财务报表的“其他应付款”。因上述编制假设，截止 2022年及 2023年 8月末，上市公司备考合并财务报表中相关交易对价及应付股利合计分别为31,415.00万元和 29,615.00万元。上市公司备考合并财务报表，剔除上述因素假设相关应付账款支付后的资产负债率分别为 18.93%及 19.28%。

  此外，2022年末及 2023年 8月末，上市公司资产负债率分别为 10.21%和8.63%，标的公司资产负债率分别为 37.17%和 42.31%，标的公司资产负债率高于上市公司，提高了交易后备考合并财务报表的资产负债率。

  综上，本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表资产负债率大幅提升主要系备考合并财务报表的编制基础，以及标的公司资产负债率高于上市公司所致，具有合理性。

  1、按照备考财务报表附注二所述编制基础编制的交易后财务数据正确； 2、标的公司资产负债率逐年上升原因主要系标的公司于 2022年及 2023年新增房屋租赁确认租赁负债导致负债总额逐年增加以及标的公司为提高资金使用效率增加供应商承兑汇票结算力度，具有合理性；

  3、本次交易后上市公司资产负债率大幅提升的原因主要系根据备考合并财务报表编制基础假设本次交易的对价款、报告期间的利润分配在 2022年 1月 1日前已经宣告未支付的分红及交易前拟实施的现金分红，列示在备考合并财务报表的“其他应付款”项目以及标的公司资产负债率高于上市公司，因此提高了备考合并财务报表中上市公司的资产负债率，具有合理性。

  4.报告书显示，本次交易对方为雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨、陈旭、李厚宁、古年年、广州创殷、钟慧芳、黄燕珊。请你公司：

  （1）补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更的原因及合理性，说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性。

  （2）说明2023年9月20日广州创殷吸收钟慧芳、黄燕珊为新有限合伙人的原因及钟慧芳、黄燕珊作为非标的公司及其子公司任职人员增资入伙的合理性，并说明钟慧芳、黄燕珊是否与你公司、标的公司或本次交易其他交易对方存在关联关系。

  一、补充披露上海垣墨、广州创殷历次增资及合伙人变更的原因及合理性，说明历次增资、股权转让定价的依据及公允性

  新增雷元芳、袁振 勇、万世猛、顾晓 瑛、陈旭、熊进波、 张世显、杨吉斌、黄 涛、胡学林作为上 海垣墨普通合伙人

  新增激励对象对 已获授的股权激 励行权，从而新增 激励份额，从而持 股平台增资并增 加合伙人

  参照 2022年 12月 31日 上海嘉诺及广州加士特管 理报表模拟合并净资产为 基准，剔除分红等调整事 项后的 50%协商确定

  激励份额转让对价为 0 元，雷元芳对承接的出资 份额按照 14.65元/注册资 本的价格缴纳出资

  2016年 6月 16日，刘大鹏、翟舒雯、李伟、刘航燕、顾晨兰签署《上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）合伙协议》，决定投资设立上海垣墨，合伙企业注册出资份额为 310.00万元，由前述五人分别以货币形式认缴 163.06万元、65.10万元、27.28万元、27.28万元、27.28万元合伙企业出资份额。本次设立完成后，上海垣墨的出资结构如下：

  其后，上述激励对象受限于个人资金问题，与上海嘉诺协商后，将激励份额从原定 310.00万元合伙企业出资份额调整为 165.00万元的合伙企业出资份额，并于 2016年 8月至 2016年 10月陆续完成实缴。但鉴于上海垣墨 2016年 6月方才完成设立，如减少其注册的合伙企业出资份额需短期内再次办理工商变更程序，为简化流程，各方决定于下次办理工商变更程序时一并申请办理。

  上述激励份额的出资定价系参考上海嘉诺 2016年 5月 31日的账面净资产确定，本次激励份额的定价具备公允性。

  2023年 8月 23日，上海垣墨全体合伙人作出《上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）变更决定书》，同意合伙企业出资额由 310.00万元变更为 295.166万元，并同意新增雷元芳、袁振勇、万世猛、顾晓瑛、陈旭、熊进波、张世显、杨吉斌、黄涛、胡学林作为上海垣墨普通合伙人。本次变更的详细情况如下所示：

  本次变更完成后，各合伙人于本次股权激励中新增行权的合伙份额以及出资定价如下：