原标题：西安凯立新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月30日披露在上海证券交易所（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记时间：2023年11月13日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东能通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年11月13日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2023年第二次临时股东大会”并留有有效联系方式。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
· 投资标的：彬州凯泰新材料有限公司（以下简称 “彬州凯泰”“合资公司”或“标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
· 交易概述：西安凯立新材料股份有限公司 （以下简称 “凯立新材” 或 “公司”）拟与宁波国悦企业管理合伙企业（以下简称“宁波国悦”）、宁波乾朗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾朗”）、控制股权的人西北有色金属研究院控制的西安西色院五号企业管理合伙企业（以下简称“西色院五号”）、林涛、张咪、文永忠共同出资10,000万元设立彬州凯泰。其中公司认缴出资4,000万元，认缴比例40%，彬州凯泰设立后将纳入公司合并报表范围。
· 本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重律障碍。
· 本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
· 风险提示：1.受宏观经济、行业周期、市场之间的竞争等方面的影响，彬州凯泰未来经营状况存在不确定性，公司有几率存在没办法实现预期投资收益的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息公开披露义务。
· 本次交易资产金额来源为公司自有或自筹资金，不会影响企业的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。
为充分实现公司专用催化材料与研发技术成果的市场价值，并积极拓展和延伸公司产业链，公司经多次研究评估后决定，依托自主研发的氢化丁腈橡胶用核心催化剂与技术，拟与该领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶（HNBR）的生产和销售。通过双方优势的互补，实现强强联合，加速凯立新材研发成果的高质量产业化，充分实现市场价值的同时，有利于解决我国HNBR材料依赖进口和行业技术落后的问题，促进下业的高质量快速发展。
HNBR是一种高性能合成橡胶，与NBR相比，HNBR在保持NBR耐油、耐磨等性能的同时，还具备更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐辐射、耐化学品等性能，是一种综合性能优异的特种橡胶，被大范围的应用于汽车、航空、航天、石油化学工业等领域。目前HNBR已受到国家科技部《“十四五”国家重点研发计划“先进结构与复合材料”重点专项》、国家工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》、国家发改委《产业体系调整指导目录(2023年本，征求意见稿)》等系列政策的重点支持，该项目的产业化积极做出响应国家政策引导，战略意义重大，未来市场发展的潜力广阔。
核心催化剂及催化技术是HNBR生产的关键技术，同时配套先进的工程化技术和专用设备共同实现HNBR的产业化并具备竞争优势。HNBR生产技术的优势和产品的性价比大多数表现在其生产的全部过程所用催化剂体系的先进性上，由于催化剂体系技术复杂且难度大，价格高昂，极大地制约了HNBR的应用和加快速度进行发展。合资企业成立后，借助宁波团队的先进工程化技术，能够将凯立新材自主研发的高性能催化剂及催化技术快速应用到HNBR的产业化，大幅度提高其生产效率和产品质量并降低催化成本，使产品性价比达到国际领先水平，推动行业技术进步并不断拓宽HNBR的应用场景和市场空间。
HNBR属于高端橡胶材料，用其生产的橡胶制品是汽车、航空、航天、石油化学工业等领域核心零部件或装备的关键组成，具有多牌号、小批量、技术参数复杂、验证周期长等特点，需要该领域具有先进工程化技术和市场储备的团队进行市场推广。宁波团队长期从事橡胶类材料的销售和市场开发，经验比较丰富且技术服务能力强，为合资公司的产品营销售卖和市场拓展提供保障。
合资公司的成立，随着HNBR项目的落地和加快速度进行发展，将积极促进我司在高端催化材料与技术领域业务的高水平质量的发展以及在新材料领域的布局。
公司拟与宁波国悦、宁波乾朗、西色院五号以及林涛、张咪、文永忠共同出资10,000万元，成立合资公司彬州凯泰。其中公司认缴出资4,000万元； 宁波国悦认缴出资1,830万元；宁波乾朗认缴出资1,670万元； 西色院五号认缴出资1,000万元；林涛认缴出资550万元；张咪认缴出资500万元；文永忠认缴出资450万元。合资公司成立后纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。
截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
西色院五号是公司控制股权的人西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人。文永忠先生为公司原副总经理，离任未满一年，系公司关联自然人。
注册地：西安市经济技术开发区凤城二路45号西部超导院内2幢1单元10101室
营业范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：
1、公司名称：彬州凯泰新材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；
5、公司经营范围：合成材料制造(不含危险化学品）；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；生物化工产品研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品营销售卖(不含危险化学品)；高性能密封材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品营销售卖 (不含许可类化工产品)。（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
彬州凯泰设董事会，拟由五名董事组成：其中三名董事拟由凯立新材提名；一名董事拟由西色院五号提名；一名董事拟由宁波乾朗及宁波国悦联合提名。董事长拟由凯立新材提名。
本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资款付至彬州凯泰指定的银行账户。
5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。
6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担对应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
公司拟与在氢化丁腈橡胶领域具有先进工程化技术和市场储备的宁波团队合作设立合资公司从事氢化丁腈橡胶材料的生产，助力凯立新材主要经营业务市场的拓展与产业链的延伸，与控制股权的人的合作将实现产业链上下游的贯通，合作共赢。引入员工持股，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，也可更好地调动核心员工的积极性，有利于挖掘企业内部成长的原动力。
彬州凯泰成立后，将依托凯立新材在催化剂研发及生产业务上的优势，专注于氢化丁腈橡胶特种材料的研发 、生产和销售，助力公司主要营业业务实力的稳步提升，推进凯立新材主要经营业务市场的拓展与产业链的延伸，进一步巩固我司催化剂在新材料领域的地位，拓宽催化剂的应用场景，促进行业高水平质量的发展。本次与关联方共同投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资产金额来源为公司自有或自筹资金，不会影响企业正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
1.受宏观经济、行业周期、市场之间的竞争等方面的影响，彬州凯泰未来经营状况存在不确定性，公司有几率存在没办法实现预期投资收益的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决，其他与会董事都同意该议案，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。
在公司董事会审议《关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案》前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况做了认真的核查，我们大家都认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展的策略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，对外投资暨关联交易具有必要性与商业合理性，遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理。本次对外投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《西安凯立新材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关法律法规，不会影响企业的独立性，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
经审查，我们大家都认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展的策略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响企业的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们赞同公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响企业的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展的策略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
西安凯立新材料股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 本次增加的日常关联交易为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，程序合法，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，增加日常关联交易预计额度不会对公司业绩及财务情况产生不利影响。
2023年3月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，该议案已于2023年4月14日召开的2022年年度股东大会审议通过。内容详见公司分别于2023年3月25日及2023年4月15日在上海证券交易所网站（）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-014）及《西安凯立新材料股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-018）。
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整预计2023年日常性关联交易的议案》，同意增加2023年度日常关联交易预计额度，向关联方购买商品、接受劳务拟合计增加300.00万元。关联董事张于胜、王廷询及曾令炜回避表决，出席会议的非关联董事都同意该议案。
独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况做了认真的核查，我们大家都认为：公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
独立董事意见：公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司真实的情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的发展。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合有关法律和法规及《公司章程》的有关要求，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
注：上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022年度经审计同类业务交易金额
经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日，西北有色金属研究院的总资产为2,698,431.00万元，净资产为1,190,929.58万元，2022年度，西北有色金属研究院营业收入为1,113,143.88万元，纯利润是170,166.72万元。（以上财务数据经审计）
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司预计新增的日常关联交易内容主要为向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，以市场行情报价为依据，由双方协商确定。
公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价原则公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主要营业业务不构成重大影响，交易行为未对公司主体业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
经核查，保荐人认为：上述调整2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述增加关联交易预计额度事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司增加日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。