4)单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的20%;
5)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%;
6)实施前次增持后三个月内又出现触发增持情形的,在该三个月内不再履行增持义务。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内公司股票价格已经不满足启动稳定公司股票价格措施条件的,可不再实施上述增持计划。
若公司新聘任董事、高级管理人员,公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
依次采取上述措施后,公司股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的,公司、控制股权的人、董事、高级管理人员将重复采取以上措施。
在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司、控制股权的人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,承诺接受以下约束措施:
1、公司、控制股权的人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司控制股权的人承诺:在启动稳定股价措施的条件满足时,如果控制股权的人未采取上述稳定股价具体措施的,则公司有权扣留或扣减应向其支付的分红代为履行上述增持义务,扣留或扣减金额不超过应当增持金额的上限。同时,其持有的公司股票不得转让,直至其按预案的规定采取对应的稳定股价措施并实施完毕。
3、公司董事、高级管理人员承诺:在启动稳定股价措施的条件满足时,如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的,公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述增持义务,扣减金额不超过应当增持金额的上限。同时,其持有的公司股票(如有)不得转让,直至其按预案的规定采取对应的稳定股价措施并实施完毕。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监督管理法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控制股权的人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。
三、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺
“1、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投入资金的人在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本企业存在上述违背法律规定的行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该情形对判断本公司是不是符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
“本企业承诺,公司招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本企业对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定公司招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断公司是不是满足法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并将依法回购本企业已转让的原限售股份(如有)。
若公司招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本企业将依法赔偿投资者损失。”
“本人承诺,公司招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定公司招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断公司是不是符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
若公司招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投入资金的人在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。
3、本企业若拟减持公司股票,将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、本企业在减持所持公司股份时,将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
(二)持有发行人5%以上股份的股东上海上实、城投控股、宝业集团、国新上海及上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。
3、本企业若拟减持公司股票,将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、本企业在减持所持公司股份时,将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:申万宏源承销保荐公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
海通证券股份有限公司承诺:海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
国浩律师(上海)事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
上海东洲资产评估有限公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。
“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案,并依法承担相关法律责任,承担对应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。
4、对本公司股东、董事、监事、高级管理人员等未履行其已作出承诺,或因该等人士/主体自身原因导致公司未履行已作出承诺,公司将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士/主体履行相关承诺。”
“1、本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(4)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;
(5)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本企业应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本企业应根据实际情况提出新的承诺。”
(三)持有发行人5%以上股份的股东上海上实、城投控股、宝业集团、国新上海及上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺
“1、本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(4)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;
(5)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本企业应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本企业应根据实际情况提出新的承诺。”
“1、本企业将在合理能力范围内严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业非因不可抗力或其他本企业不可控制的原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(2)本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(3)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;
(4)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如本企业因不可抗力原因或其他本企业不可控制的原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因或其他本企业不可控制的原因消除后,本企业应向公司说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力或其他本企业不可控制的原因的具体情况。同时,本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,在合理能力范围内尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力或其他本企业不可控制的原因消除后是否继续实施,如不继续实施的,本企业应根据实际情况提出新的承诺。”
“1、本单位将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本单位承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)本单位直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(4)在本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本单位将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;
(5)如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本单位应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,本单位应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本单位还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本单位应根据实际情况提出新的承诺。”
“1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)本人直接或间接方式持有的公司股份(若有)的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股;
(5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归公司所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,在不可抗力原因消除后,本人应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。”
本次发行完成后,公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长,但募集资金项目建设需要一定的周期,投资项目效益具有一定不确定性。因此,本次发行后,公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后,公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力:
公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求,强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;积极推进募集资金投资项目的实施进度,稳步增强公司盈利能力;加强公司经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力,提高公司竞争力;进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东;公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求,公司控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
(2)本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的承诺,若本企业违反该等承诺或拒不履行承诺,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本企业将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)本人承诺若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2021年5月23日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于上海建科集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》。根据上述议案,公司在首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。
2021年5月23日,公司2020年年度股东大会通过的《关于制定首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后的〈上海建科集团股份有限公司章程(草案)〉的议案》以及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下:
公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策,确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的,应当以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的,应当由独立董事发表独立意见,并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
(1)公司的利润分配方案由董事会拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
(2)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(3)股东大会应根据法律和法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权,并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等,该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。随着中国经济进入新常态,未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控,可能导致国内固定资产投资增速放缓,若公司未能及时调整经营策略,公司经营业绩有可能出现周期性波动。
公司所处行业是典型的技术、人才密集型行业,技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一,公司业务开展过程中需要在工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务等方面具有专业资格及项目经验的人才。公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍,但如果专业技术人员和管理人员流失,将会给公司的经营发展带来不利影响。
公司主要成本为职工薪酬,因此人员工资的变化对于公司经营业绩有重大影响。随着人力成本的增加,公司未来若不能有效提升服务价格或管理效率,人力成本上升将会导致毛利率、净利率下降,对公司的经营业绩产生不利影响。
近年来,我国固定资产投资额逐年增加,为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时,工程咨询服务、检测与技术服务行业市场化程度较高,公司数量众多,竞争较激烈且呈高度分散状态。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势,截至2021年底建设工程监理领域的工程咨询服务机构数量为12,000余家,各类检验检测机构数量近52,000家。工程咨询服务、检测与技术服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大,竞争也日趋激烈,可能对公司的市场份额与实际盈利造成不利影响。
截至本招股意向书摘要签署日,公司拥有多家控股子公司、分公司及参股公司,相关从业人员较多,业务分布较广,管理难度较大。
上海建科主要承担综合管理的职能,公司的工程咨询服务、检测与技术服务等业务主要是通过其子公司及分公司完成。报告期内公司主营业务收入均来源于子分公司。随着公司的发展,经营规模不断扩大将增加公司对下属公司的经营管理难度,若未来公司组织模式和管理制度未能随着经营规模扩大而及时调整,将给公司带来一定管理风险。
公司在开展业务中,部分工作需要在户外、施工地等环境下进行,过程中如防护不当可能出现安全事故,从而造成财产损失和人员伤亡;同时,部分检测业务如环保措施执行不到位,可能引起环境污染事故。近年来,国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求,如发行人在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度,可能存在引发安全、环保事故的风险,还可能受到监管部门相应的处罚。
国家对公司所处行业实施资质管理制度,根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规范等方面的管理。经过多年积累,公司目前已拥有工程监理综合资质、建设工程质量检测机构资质等核心的业务资质体系,但主要资质均具有有效期,如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项,将对公司经营和业务产生不利影响。
报告期内各期末,公司应收账款账面价值分别为52,747.22万元、56,111.93万元、80,506.01万元和110,686.24万元,占当期流动资产的比例分别为26.94%、25.50%、32.87%和51.04%,占当期营业收入的比例分别为20.70%、20.22%、23.44%和83.92%,应收账款周转率分别为4.13次、4.02次、4.16次和1.17次,随着公司营业收入的增加,应收账款余额亦呈逐年增长趋势。公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等,部分项目服务具有周期长、复杂程度高、款项结算流程较长的特点,公司主要客户为政府及国有企业,相关付款审批手续严格、流程较长,导致部分应收账款账龄较长。报告期各期末三年以上应收账款余额占当期全部应收账款余额的比例分别为14.05%、8.39%、6.98%和5.97%,未来随着公司业务收入的持续增长,预计应收账款将同步继续上升,存在坏账损失增加的风险。
报告期内各期末,公司合并报表商誉账面价值分别为11,135.53万元、11,135.53万元、15,328.13万元和25,065.54万元,占公司资产总额的比例为3.71%、3.42%、4.10%和7.18%,公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成。每个会计年度,公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2019年末,公司对收购广申设计公司形成的商誉787.20万元进行减值测试,并全额计提减值。如果未来其他商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期,则可能导致商誉进一步发生减值,从而对公司经营业绩产生较大影响。
2021年7月,发行人收购天津国兴资本运营有限公司持有天咨公司51%股权的交易已完成交割。2022年1月,发行人收购湖北君邦60%的股权、武汉仲联60%的股权。天咨公司、湖北君邦、武汉仲联纳入发行人管理及合并范围后,发行人业务及人员规模等将进一步扩大,发行人也将面临经营管理方面的挑战,包括组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等方面优化整合。此外,发行人能否在整合后有效发挥并提升天咨公司、湖北君邦、武汉仲联的原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应存在不确定性,因此商誉减值、经营业绩和整合效果存在不及预期的风险。
报告期内,公司归属于公司普通股股东的净利润分别为18,021.25万元、23,207.85万元、27,901.99万元和3,862.04万元,公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为7,436.86万元、8,261.05万元、7,454.76万元和2,988.86万元,归属于母公司所有者的非经常性损益净额占当期归属于公司母公司所有者净利润的比例分别为41.27%、35.60%、26.72%和77.39%。报告期内,公司非经常性损益金额较大主要系收到的各级政府部门给予的科研补助、企业扶持资金以及其他补助所致。未来,政府补助等非经常性损益的变动可能会对公司整体经营业绩产生影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,国家对重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司下属企业如工程咨询公司、研究院公司等拥有高新技术企业证书,存在上述税收优惠的情形。如相关税收优惠政策发生变化或本公司不能持续符合相应条件,将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。如果公司不再继续享受上述税收优惠,将对公司的经营业绩产生负面影响。
2020年起,受新型冠状病毒疫情爆发影响,各地区出台人员流动限制、隔离措施,对公司及公司供应商、客户的正常生产经营造成了一定影响,加上因疫情反复、交通管制、客户复工延后等影响,公司2020年营业收入增长率较上年明显下降。尤其是2022年上半年,上海等地区受新冠疫情影响较大,公司的经营业绩较上年同期出现下滑。若未来疫情出现进一步反复或加剧,将会影响公司承接和实施项目,进而对公司的经营业绩产生不利影响。
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息公开披露》的相关要求,本公司承诺如下:
(三)本公司不存在法律和法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;
(四)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形;
发行人系由建科有限公司原股东以建科有限公司净资产折股,整体变更设立的股份有限公司。
2020年11月2日,上海市国资委出具了《关于上海建筑科学研究院(集团)有限公司股份制改制及员工持股试点有关事项的批复》(沪国资委改革[2020]355号),同意建科有限公司以2020年6月30日为基准日,实施股份制改制。
2020年11月8日,建科有限公司股东会作出决议,同意以建科有限公司截至2020年6月30日为审计基准日的经审计的净资产112,224.10万元为基础,按3.5070:1的比例折为股本32,000.00万股,每股面值1元(注册资本为32,000.00万元),剩余80,224.10万元计入公司资本公积。
同日,上海国盛集团、上海上实、宝业集团、城投控股、国新上海、北京信润恒、上海市财政局共同签署了《关于上海市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议书》。
同日,上海建科召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于发起设立上海建科集团股份有限公司的议案》。
2020年11月9日,审计机构出具编号为“天健验(2020)6-79号”《验资报告》,截至2020年11月8日,已收到全体出资者所拥有的截至2020年6月30日止建科有限公司经审计的净资产112,224.10万元,按照折股方案,将上述净资产折合实收股本32,000.00万元,资本公积80,224.10万元。
2020年11月18日,上海建科本次整体变更的变更登记手续办理完毕,发行人领取了统一社会信用代码为650的《营业执照》。
发行人设立时总股本为32,000万股,发起人为上海国盛集团、上海上实、宝业集团、城投控股、国新上海、北京信润恒、上海市财政局,各发起人及其持股情况如下:
本次发行前公司总股本为35,486.11万股。本次拟公开发行股票总数不超过5,500.00万股(全部为公开发行的新股,相关老股东不公开发售股份),不低于本次公开发行后公司股份总数的13.42%。按发行上限测算,发行前后股本情况如下:
详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
发行人前十名股东持股情况详见本节“三、有关股本的情况”之“(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”之“1、总股本、本次发行的股份”。
根据上海市国资委出具的《关于上海建科集团股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》(沪国资委产权[2021]151号),公司总股本为35,486.1106万股,其中:上海国盛集团持有11,520万股,占总股本的32.463%,属于国有股;上海上实持有8,000万股,占总股本的22.544%,属于国有股;城投控股持有3,200万股,占总股本的9.018%,属于国有股;国新上海持有3,200万股,占总股本的9.018%,属于国有股;上海市财政局持有1,280万股,占总股本的3.607%,属于国有股。
上海市国资委持有公司股东上海国盛集团100%股权;持有公司股东上海上实100%股权;持有上海城投(集团)有限公司100%股权,上海城投(集团)有限公司系公司股东城投控股的控股股东。因此,公司股东上海国盛集团、上海上实及城投控股同受上海市国资委控制。上海国盛集团、上海上实及城投控股分别持有公司32.46%、22.54%及9.02%的股份,合计持有公司64.03%的股份。
上海盈进分别担任上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见筠、上海见叶、上海见理的执行事务合伙人,即公司股东上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见筠、上海见叶、上海见理同受上海盈进控制。上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见筠、上海见叶、上海见理分别持有公司2.46%、1.84%、1.50%、1.45%、1.44%、1.13%的股份,合计持有公司9.82%的股份。
公司成立于2002年,改制前身系上海市建筑科学研究院,其历史可追溯至1958年。公司60多年的发展历程,始终践行“以最新的建筑科学成果为上海和全国城乡建设服务”的使命,以科技创新为先导,以专业技术服务为主业,服务涵盖工程项目和城市建设运营管理全过程,形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。公司致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型,为客户提供专业系统的价值服务,在房屋建筑、基础设施、市政工程、生态环境、商品流通等领域,构建了具有竞争力的创新服务链,已成为综合型的城市建设、管理和运营技术服务集团。公司通过深耕长三角、粤港澳大湾区、京津冀、成渝城市群等区域,业务已遍布全国并延伸至海外,公司的工程监理业务规模与服务能力位于全国领先。
公司秉承“盈科而进、追求卓越”的企业精神,坚持以科技创新引领技术进步,推动企业持续发展。截至2022年6月30日,公司在册员工中高级职称技术人员占比42.73%,其中具有博士、硕士学位的人员超1,000名,教授级高工超100名。公司在绿色建筑、建筑节能、室内环境、既有建筑更新改造、固体废弃物综合利用等领域处于国内较高水平,承担了大量国家和上海市重点科研项目和重要标准的制定。“十三五”期间,公司成功牵头了“基于全过程的大数据绿色建筑管理技术研究与示范”、“建筑室内空气质量控制的基础理论和关键技术研究”、“基于BIM的绿色建筑运营优化关键技术研发”3项国家“十三五”重点研发计划项目,负责18项国家重点研发计划课题,参与课题40余项,累计完成科研成果300余项,获得部市级科技奖项70余项,主持和参与国家、行业及地方标准200余项,获得专利授权200余项,其中发明专利70余项,获得软件著作权授权200余项。公司拥有国家认定企业技术中心、国家绿色建筑质量检验检测中心、国家建筑工程材料质量检验检测中心、国家民用建筑能效测评机构、国家装配式建筑产业基地、博士后科研工作站等国家级科研与服务平台,拥有住建部绿色建筑工程技术研究中心、上海市工程结构安全重点实验室、上海建筑节能工程技术研究中心、上海工业固体废弃物综合利用工程技术研究中心、上海建筑节能与绿色建筑创新技术服务平台等省部级研发平台。公司在2019年国家企业技术中心复评中被评为“优秀”,位列全国1,500余家企业第12名。
报告期内,公司依托专业优质的服务能力,服务的客户数量20,000余家。公司与40余家政府及部门、大型企业集团、区域开发平台等签订了战略合作协议,为客户提供科研咨询与综合服务,实现工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等业务联动,推动公司业务整体发展。公司参与了大批国内知名的机场、超高层建筑、综合交通枢纽、文化演艺建筑、体育场馆、会展中心、医疗卫生建筑、主题乐园、绿色生态城区等标志性项目建设,服务项目获得鲁班奖、詹天佑奖、国家优质工程奖、联合国人居环境奖、国家绿色生态示范城区、国家绿色建筑创新奖等权威奖项230余项。
公司参加了国际建筑与建设研究创新理事会(CIB理事单位)、中国建筑节能协会(副会长)、中国工程建设标准化协会(副理事长)、中国建设监理协会(副理事长)、上海市建设工程检测行业协会(会长)、上海市工程咨询行业协会(副会长)、上海市绿色建筑协会(副会长)、上海市土木工程学会(副理事长)等200余家国内外行业协会和学会。公司曾荣获全国五一劳动奖、全国质量工作先进单位、全国建设科技先进集体、世博科技先进集体、上海市市长质量奖等荣誉。
发行人系国内较早开展工程监理服务的企业之一,经过多年的发展,不断提升服务能力,于2017年成为中国首批全过程工程咨询服务试点单位,其中工程监理产值规模连续多年位列全国第一,在大型交通综合枢纽、文体会展建筑、超高层建筑、大型商办综合体、医疗建筑、市政轨道交通和越江隧道等领域具备丰富的服务经验。工程咨询服务范围包括全过程工程咨询(含建设项目全生命期BIM咨询)、工程监理、项目管理(含代建管理、风险管理等)、招标代理与造价咨询等专项服务。
全过程工程咨询服务系指运用多学科知识、工程实践经验、现代科学技术和经济管理方法,采用多种服务方式组合,为委托方在项目投资决策、建设实施及运营维护阶段持续提供局部或整体解决方案的技术服务活动。
公司作为全国首批全过程工程咨询试点单位,早期通过科研项目的研发,以项目为载体,形成了一套涵盖项目前期策划、规划设计、招标采购、建设实施以及运营的全过程服务体系。公司在全国各地区开展业务,服务领域覆盖国内知名的机场、超高层建筑、综合交通枢纽、文化演艺建筑、体育场馆、会展中心、医疗卫生建筑、绿色生态城区等,打造了一批精品项目。同时,公司致力于用BIM技术赋能全过程咨询业务,在工程设计、施工以及运营全生命期内,依托建筑信息模型技术,应用三维、实时、动态的模型软件提高建设及运营效率。
发行人的的全过程咨询业务存在分包,由于全过程咨询项目涉及工程面广、专业技术复杂、综合性强,发行人作为牵头方的全过程咨询服务项目中,发行人承担项目中某一项或几项咨询工作,其他咨询工作由发行人采用分包的方式委托给有资质的第三方实施。
保荐机构和发行人律师核查了发行人全过程咨询服务中存在分包的项目,该类项目的分包均会在合同中进行约定或取得建设单位同意,发行人子公司作为全过程咨询服务单位将其自有资质证书许可范围外的咨询业务分包,且分包单位均具有相应资质或能力。因此,发行人的全过程咨询服务分包符合《国家发展改革委、住房城乡建设部关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》“按照合同约定或经建设单位同意,可将自有资质证书许可范围外的咨询业务依法依规择优委托给具有相应资质或能力的单位”的要求,不存在潜在的纠纷和风险。
工程监理系指具有相关资质的监理单位受业主方的委托,依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同,代表业主方对建设方的工程建设实施监控、相关方的关系进行协调的一种有偿的专业化工程咨询服务。通过对建设工程质量、造价、进度等进行控制,对合同、信息进行管理,确保工程建设质量和安全,提高工程建设水平。工程监理行业属于资质准入行业,公司具备工程监理综合资质,业务覆盖全国各主要省、市、自治区并延伸至海外,监理业务行业排名名列前茅。
项目管理系指在业主的授权范围内对在工程项目实施全过程或阶段性的管理和服务,包括政府项目代建管理、项目风险管理等服务内容,对项目推进过程中的项目策划、招标采购、勘察设计、工程施工、竣工验收、项目交付和评估等各个阶段实施有效管理,协调组织项目各参与方的工作,确保建设项目各项目标按照合同要求完成。其中代建管理主要系针对政府建设的非经营性项目,负责项目的组织和投资管理工作。公司项目管理服务领域覆盖医疗卫生建筑、文化演艺建筑、机场交通建筑、体育建筑、市政工程、工业厂房等多个领域,项目经验丰富。
招标代理系根据招标人要求,提供采购代理服务。造价咨询是在工程项目投资建设过程中,提供投资咨询、工程造价确定与控制等专业咨询服务,包括投资估算编制与审核、概算编制与审核、技术经济分析、预算编制与审核、招标策划、合同管理、过程造价控制、竣工结算编制与审核、项目评价、造价审计鉴定等。公司下属企业具备造价咨询甲级资质,具备丰富的造价咨询的服务能力。
检测与技术服务系根据各类标准规范和设计要求,依据有关监管部门和相关机构授予的资质和标准参数,在材料、工程、结构、机械、交通、消防、人防、健康安全等领域开展检验、检测、认证、评估、评价等服务,在绿色建材、绿色建筑、健康建筑、城市更新、生态城区、海绵城市、智慧城市、城市运行风险管理等领域提供专业技术咨询及工程技术顾问服务。检测与技术服务具体包括建设工程检测监测、材料部品检测认证、健康安全检测评价、城市更新技术咨询、绿建生态技术咨询等。
公司拥有国家建筑工程材料质量检验检测中心、国家绿色建筑质量检验检测中心、国家民用建筑能效测评机构、国家装配式建筑产业基地等国家级服务平台,多次被评为中国绿色建筑设计咨询竞争力十强企业。
公司融合客户需求,为建设工程提供质量检测监测服务,为建设工程提供保障。公司检测能力覆盖国内外标准,检测参数万余项。公司为众多重大建设项目如上海中心大厦、浦东国际机场、国家会展中心、上海轨道交通、奉浦大桥、北京城市副中心、北京环球影城等提供检测监测工作,为重大工程项目保驾护航。
公司为建筑材料、消防产品、化工产品、日用及纺织品等多种材料提供检测服务,实现对产品质量风险的有效管控,提升产品的市场价值。同时,公司参与多项国家及行业标准制定,承担国家市场监督管理总局、上海市市场监管局等政府部门委托产品的质量监督抽查工作。
公司主要开展“建科检验”专有自愿性认证服务,含“健康建材”系列、儿童涂料、自愿性消防产品认证等。2020年,公司正式获批“中国绿色产品”认证机构资质,认证领域涵盖人造板和木质地板、涂料、卫生陶瓷、建筑玻璃、家具、绝热材料、防水与密封材料、陶瓷砖(板)八大类别。2021年,公司获得绿色建材产品认证机构资质,认证范围涉及围护结构及混凝土、门窗幕墙及装饰装修、防水密封及建筑涂料三大类别。公司是中国工程建设检验检测认证联盟、长三角“一带一路”国际认证联盟、“上海品牌”国际认证联盟、“苏州制造”国际认证联盟创始成员单位之一。
公司在安全、健康、卫生、工程等领域提供评价、咨询、安全检查等专业技术服务。
公司提供城市建筑安全运维及更新技术咨询,包括建设项目勘察、房屋质量第三方检测鉴定、既有建筑更新设计、建筑工程质量鉴定、历史建筑和文物建筑勘察及数字测绘、建筑运维管理信息化等技术服务。公司拥有华东地区既有建筑综合改造技术推广中心、上海市工程结构安全重点实验室、上海市土木工程学会木竹结构专委会、上海市力学学会工程诊断及加固技术专委会、上海建科既有建筑改造技术中心等多个研发平台和技术中心。
公司在绿色健康建筑、生态城区与海绵城市、绿色市政设施、低能耗装配式建筑领域提供专项技术咨询,是国内较早启动绿色建筑研发、标准编制及实践的机构。公司拥有国家绿色建筑质量检验检测中心、上海市建筑节能与绿色建筑技术创新服务平台等服务平台,是上海市绿色建筑协会副会长单位、华东地区绿色建筑示范基地发起成员单位、健康建筑产业技术创新战略联盟副理事长单位、美国绿色建筑委员会会员单位。公司是中国较早开展绿色建筑三星级标识项目(上海生态办公示范楼)、生态城区三星级标识项目(上海虹桥低碳商务区)的服务商,多次被评为中国绿色建筑设计咨询竞争力十强企业。
环境保护、节能减排是生态文明建设的重要组成部分,公司拥有较为完善的环境低碳技术服务能力,可以为客户提供技术支持,助力实现环境品质提升及节能减排,具体包括以下两个方面:
环境技术服务系指为客户提供从前期咨询、中期监测到后期治理的技术服务,具体包括建设项目环境影响评价、环境规划、环保监测、环境调查、污染治理、生态修复、环境管理平台建设等。
低碳节能服务系指以能效提升和减碳为目标,为客户提供节能服务,具体包括节能检测评估、节能咨询、能效监测、节能改造及合同能源管理等。
公司从事施工机械安全技术研究多年,基于技术研发成果和工程咨询服务、检测与技术服务等业务板块积累的资源,公司生产制造的升降机械安全保护产品已成为施工升降设备行业内的知名品牌。产品除应用于建筑施工升降机外,还拓展应用到了造船机械、电力维修、楼宇设备、工业电梯、游乐设施等领域。近年来,公司投入ERP、MES系统和自动化生产线,提升了公司智能化制造水平。
此外,公司基于技术研发和工程技术咨询实践,开展结构加固改造特种施工、预应力特种施工、钢结构与混凝土结构防护特种施工、钢结构防火防腐涂装等特种施工服务及材料销售。
公司因开展业务所需对外采购主要包括劳务派遣采购、协作服务采购、材料采购等,公司根据业务特征和需求制定了相应的采购管理制度,实施采购活动。
公司建立了供应商管理体系,统一管理和考核评价,对供应商单位的基本信息、企业信用情况、相应资质资格、管理或技术等情况进行审核。同时,公司在实际采购过程中,按照不同的采购金额标准分为招标、询比价、直接采购等模式。
公司业务领域较广,主要涵盖工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等,公司业务主要围绕建设工程展开,各类业务相互促进协同发展。公司根据客户需求,形成个性化、定制化的服务方案。
公司建立了较为完善的业务流程管理体系,业务流程包括制定方案、编制成果文件、方案实施、后期管理和运维等,各业务流程有严格的管理控制,从而保证任务和责任清晰的落实到个人,提高工作效率。
公司开拓市场和承揽业务以招投标方式为主。公司通过多种信息渠道获取项目相关信息、背景材料以及客户的需求,同时公司在行业内已经具备一定的知名度和竞争优势,部分客户在进行招标时,会主动发出竞标邀请。公司根据招标文件的要求和其他信息,通过内部的分析和研究做出参与市场竞标的决策。
此外,对于部分不需要招投标的业务和项目,公司通过新设和收购等方式,在各地设立分支机构,并做好客户关系的维护与跟踪工作,利用公司的品牌、技术、人员、经验优势积极拓展业务。
报告期内,发行人原材料主要采购内容为预应力钢绞线、防坠器零部件(壳体、大端盖、制动鼓等),合计采购金额分别为3,493.34万元、4,587.74万元、5,237.06万元及1,658.36万元,占总体采购金额分别为6.02%、7.08%、7.86%及8.46%。鉴于发行人业务特点,员工薪酬为其主要成本,因此原材料采购金额占整体采购较低符合实际情形;发行人采购原材料与市场价格差异较小,且差异具有一定的商业合理性。
公司的主营业务为工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等。公司致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型,为客户提供专业系统的价值服务,在房屋建筑、基础设施、市政工程、生态环境、商品流通等领域,构建了具有竞争力的创新服务链,已成为综合型的城市建设、管理和运营技术服务集团。公司通过深耕长三角、粤港澳大湾区、京津冀、成渝城市群等区域,业务已遍布全国并延伸至海外,公司的工程监理业务规模与服务能力位于全国领先。公司参与了大批国内知名的机场、超高层建筑、综合交通枢纽、文化演艺建筑、体育场馆、会展中心、医疗卫生建筑、主题乐园、绿色生态城区等标志性项目建设,服务项目获得鲁班奖、詹天佑奖、国家优质工程奖、联合国人居环境奖、国家绿色生态示范城区、国家绿色建筑创新奖等权威奖项230余项。
公司的工程咨询服务、检测与技术服务等业务所处行业市场规模较大,行业内公司众多,且涉及多种细分领域,市场集中度低。
发行人下属全资子公司工程咨询公司虽然在工程监理行业处于相对优势地位,收入规模排名第一,但其2021年市场份额占比仍不超过1%。同时,工程咨询公司为全国首批全过程工程咨询试点单位,通过在工程咨询行业的深耕细作,已成为全过程工程咨询服务的优秀企业。
截至2022年6月30日,公司固定资产原值121,545.68万元,累计折旧46,200.05万元,固定资产账面价值75,345.63万元,综合成新率为61.99%。各类资产的详细情况如下: