证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2024-035
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
开。会议通知已于2024年4月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监
事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议
的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先
一、审议通过了《2023年董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
公司独立董事蔡昭昀、黄庆林、陈光进、朱冬青向董事会提交了《独立董事
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《2023年总裁工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2023年财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
报告期，公司实现营业收入3,282,252.81万元，比去年同期增长5.15%，实
现归属于母公司股东净利润227,333.13万元，比去年同期增长7.16%。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2024年财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、
国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，亦不代表公司对投入资产的人的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、
市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公
司所有者的净利润2,273,331,266.86元，母公司实现净利润481,375,870.48元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈
余公积48,137,587.05元，加上母公司年初未分配利润1,677,013,138.33元，减
去已实际分配的2022年度现金股利249,059,743.50元，本年度累计可供股东分配
公司2023年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司通过回购专
户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，剩余
未分配利润结转以后年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生明显的变化的，则
如暂时以公司截至2023年12月31日的总股本2,518,464,191股扣除公司回购
专户上已回购待注销股份63,324,024股后的总股本2,455,140,167股为基数计
算，预计共分配现金红利1,473,084,100.20元。根据《上市公司股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。公司2023年度已实施的股份回购金额为人民币122,452,322元。如按此计算，
则2023年度现金分红总额为1,595,536,422.20元，占2023年度归属于母公司所有
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司全体独立董事同意且独立董事
专门会议审议通过了此议案，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2023年年度报告全文》详见中国证监会指定信息公开披露网站巨潮资讯网
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《2023年度募集资金存储放置与使用情况的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司全体独立董事同意且独立董事
专门会议审议通过了此议案，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐人
中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，详细的细节内容详见中国证监会指定的信息公开披露网站巨潮资讯
八、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的信息公开披露网站巨潮资
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详细的细节内容详见中国证
九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构的
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根
据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定相关审计费用，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
十、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》
公司董事报酬情况详见《2023年年度报告》第四节。
此议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议。此议
十一、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事张志萍、张颖、张洪涛、王晓霞兼任公司高级管理人员，已在审议此议
公司高级管理人员报酬情况详见《2023年年度报告》第四节。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。公司全体独立董事同意且
独立董事专门会议审议通过了此议案，详细的细节内容详见中国证监会指定的信息公开披露
十二、审议通过了《2023年度可持续发展报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年度可持续发展报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
十三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为充分利用财务杠杆效应，依据公司2024年度的生产经营资金需求，公司及
其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过440亿元的综合授信额度，具体
序号公司授信额度（万元）
总计不超过4,400,000
金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司和他的下属公司依据自
身业务需要，在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率，公司提
围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，并授权
的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配，亦可在不超过股东大会审
批通过的授信总额度的前提下，对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信
额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交
董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不超过
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供
公司下属各公司依据2024年生产经营需要，拟向银行等金融机构申请综合授
信共计不超过人民币260亿元，公司及子公司拟为下属公司申请综合授信提供不
超过人民币260亿元的担保，其中对资产负债率超过70%的下属公司的担保额度为
不超过人民币748,000万元，对资产负债率未超过70%的下属公司的担保额度为不
实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属公司根据业务
需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率，同时提
供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项做签批及签署相关担保
文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的
为下属企业来提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配，亦可在
不超过股东大会审批通过的为下属企业来提供的总担保额度的前提下，对授权期内
新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的
总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
为了帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效
地拓展市场，公司及下属全资、控股子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融
机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款做担保，担保额度不超过授信
总额度100亿元。同时对该项担保，公司及下属全资、控股子公司采取了经销商
的资质准入、以自有资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防
范措施，可以有明显效果地地防范和控制担保风险，公司整体担保风险可控，符合公司及
股东的利益。为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士
件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的前
述总担保额度范围内对下游经销商的担保额度进行调配，亦可在不超过股东大会
审批通过的前述总担保额度的前提下，对授权期内新增符合资质条件的经销商分
配担保额度。授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行
提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、
公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案，具体内容详
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》
公司根据下属全资子公司与供应商瓦克化学（中国）有限公司的采购需求，
（中国）有限公司采购原材料所签订的所有采购合同和相关协议提供履约和付款
担保，担保金额不超过人民币10,000万元，担保期限自担保函签署之日起至所有
采购合同项下的天津虹致新材料有限公司每项义务履行期限届满之日起的三年。
本次担保的详细的细节内容以公司、天津虹致新材料有限公司与瓦克化学（中国）有限
公司签订的协议和/或公司签署并向瓦克化学（中国）有限公司出具的担保函为
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于全资子公司为入园企业办理银行贷款提供阶段性
为提高资产使用效率，公司拟对部分生产基地项目工业用地及工业生产厂房资源
进行盘点和整合，其中拟对四川省德阳市西南生产基地项目（以下简称“德阳项
目”）部分工业用地进行开发并出售部分配套工业生产厂房，根据经营需要，按照银
行政策和商业惯例，赞同公司全资子公司暨德阳项目公司四川东方雨虹建筑材料
有限公司（以下简称“四川东方雨虹”）为购买德阳项目部分工业生产厂房的入园企
业办理银行贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5,000
万元。同时对该项担保，四川东方雨虹将采取入园企业资质准入、控制贷款额度
比例等风险防范措施，可以有明显效果地地防范和控制担保风险，公司整体担保风险可控，
符合公司及全体股东的利益。为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事
签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大
会审批通过的前述总担保额度范围内对入园企业的担保额度进行调配，亦可在不
超过股东大会审批通过的前述总担保额度的前提下，对授权期内新增符合资质条
件的购买工业生产厂房的入园企业分配担保额度。授权期内发生的、前述担保额度范
围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、
公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案，具体内容详
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，在确保公司日常经营资
金需求和资金安全的前提下，赞同公司拟使用不超过40亿元人民币的自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的投资标的，在
括但不限于投资标的选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为自
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司全体独立董事同意且独立董事
专门会议审议通过了此议案，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详
十九、审议《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
此议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议。此议
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、
二十、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为充分利用期货市场的套期保值功能，有效防范公司（含下属控股子公司，
下同）在生产经营过程中面临的上游原材料价格不规则波动所带来的风险，保证
产品成本的相对来说比较稳定，提升公司抵御原材料价格波动的能力，赞同公司使用自有
资金开展商品期货套期保值业务，套期保值品种为沥青、聚丙烯、塑料、苯乙烯、
聚酯切片的上游品种PTA等与公司生产经营相关的产品或所需的原材料对应
品种，套期保值业务的保证金最高额度不超过人民币50,000万元（不含期货标
的实物交割款项），有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。在有效期
内，前述额度可循环滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》、公司《商品期货管理制度》
等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时
公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案，具体内容详
二十一、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》
董事会对开展商品期货套期保值业务的可行性进行了分析，可行性分析报告
二十二、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》等相关规定，公司在资产负债表日对截至2023年12
月31日的公司各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行
了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性方面出发，公司需计提相关资产减值
准备。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准
则》等相关规定及公司资产真实的情况，能更公允地反映公司的财务情况以及
此议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此议案发表了审核意
见，详见中国证监会指定信息公开披露网站巨潮资讯网
二十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据实际经营情况和发展规划，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成
本，同意杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目、年产2,700
万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目、
年产2万吨新型节能保温密封材料项目、保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基
地项目、吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目、年产13.5万吨功能薄
膜项目、东方雨虹新材料装备研发总部基地项目、年产15万吨非织造布项目共
八个已实施完毕的项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金；同意变更东方
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时
部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
见，公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案，公司保荐人
中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，详细的细节内容详见中国证监会指定
本议案尚需提请2023年年度股东大会审议批准。
二十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
同意将广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目（以下简称“广东
项目”）、重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目（以下简称“重庆项目”）
在实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下进行延期，即广东项目和
重庆项目达到预定可使用状态日期分别从2023年12月31日延期至2025年12
月31日。该议案不涉及募集资金用途变更，经董事会批准后方可实施，无需提
具体情况详见2024年4月19日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时
部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募
此议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意
见，公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案，公司保荐人
中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，详细的细节内容详见中国证监会指定
二十五、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，对议案一、议案三至议
案六、议案九至议案十、议案十三至议案十七、议案十九、议案二十三、第八届
监事会第十二次会议审议通过的《2023年监事会工作报告》和《关于2023年度监
事薪酬的议案》、第八届董事会第十七次会议审议通过的议案一至议案五、第八
届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更回购股份用途为注销的议案》进行
审议。其中本次董事会审议的议案十四至议案十七、第八届董事会第十七次会议
审议通过的议案一至议案四及第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更
回购股份用途为注销的议案》需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《证券
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
证券之星估值分析提示东方雨虹盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多
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