肯特股份：国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金投资项目密封件与结构件等零部件扩产项目调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于南京肯特复合材料股份有限公司 募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新
募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的事项做了核查，具体核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,103万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.43元/股，募集资金总额为人民币408,612,900.00元，扣除发行费用人民币49,278,409.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币359,334,490.92元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月22日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况做了审验，并出具苏公W[2024]B021号《验资报告》。
公司已和保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。
根据公司披露的《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
三、“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的具体情况
（一）本次调减募投项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”拟投入金额的具体情况
序号 投资内容 变更前项目总投资 变更前拟投入募集资金 变更后项目总投资 变更后拟投入募集资金
“密封件与结构件等零部件扩产项目”原计划根据密封件与结构件等零部件的生产的基本工艺要求，利用肯特股份现有厂房实施扩产，通过新购置数控车床、加工中心、压机、烧结炉、注塑机等设备，对原有密封件与结构件等零部件生产线进行扩建。
由于现有厂房建成时间较早，不足以满足部分高端客户对高标准车间及现场管理认证的要求，且随公司近年不断开拓下游应用领域，新领域客户对产线布局提出了新的需求，现有厂区空间受限、现有车间布局改造成本高且改造将影响正常生产，现有厂区无法充分满足项目的实施。为了更好地完成募投项目的建设，公司一直积极与地方政府沟通，积极申请新地块，为项目建设提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局，排除各种类型的产品共线生产干扰、提高生产效率。
2023年 2月公司通过土地招拍挂流程获得南京市江宁区江宁街道生态大道以东、南京肯特新材料有限公司以南地块，2023年4月获得苏（2023）宁江不动产权第 0020423号产权证书。公司顺利获得新地块后，为更好地优化产线布置，满足不断开拓的新领域新产品的生产规格要求，重点建设高标准车间，同时提升公司整体自动化水平及生产效率，故重新规划，在现有厂区内调减投资“密封件与结构件等零部件扩产项目”，在新购置土地投资建设“密封件与结构件等零部件新建项目”。
“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由 17,280.00万元调减至7,300.00万元，剩余9,980.00万元。剩余资金中7,400.00万元用于投资“密封件与结构件等零部件新建项目”，其余募集资金2,580.00万元投资于“氟膜新材建设项目”，以进一步提升募集资金使用效率，尽早实现募集资金投资项目收益。
经初步测算，调整后项目投资财务内部收益率（税后）为14.61%，项目投资回收期（税后）为4.74年（含建设期）。项目拥有非常良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依照目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。）
建设内容：主要原材料为聚四氟乙烯等，主要生产设备为数字控制机床、加工中心、压机、烧结炉、注塑机等。生产的基本工艺流程：压制-烧结（物理过程）-机加工-成品。项目达产后预计年产零部件约1800万件
项目实施进度计划及计划建成时间：该项目已完成土地购置，并正在建设厂房，项目计划建成时间为2026年
2、“密封件与结构件等零部件新建项目”涉及的募集资金投资金额和资本预算构成
目前，工程塑料零部件行业集中度较低，小规模企业较多，缺乏规模化制造的企业，生产设备和工艺水平较为落后，产品的性能和品质稳定性较低，在高端产品领域很难与国外生产公司进行竞争。作为国内密封件与结构件生产的先进企业，公司拟在现有的技术和客户积累的基础上，增强生产能力、扩大业务规模、提升产品的质量和稳定能力，充分实现用户需求并扩大合作范围，进一步提升公司在密封件与结构件领域的市场地位。
高性能工程塑料制品及组配件产品具有高阻抗、耐高压、抗蠕变、耐高低温、抗腐蚀、耐磨损等优异性能，应用领域广泛。对于不同应用领域的产品，其材料配方和工艺过程控制对产品的品质起到了重要影响。公司下游医疗、半导体、风电等行业快速发展，公司根据市场需求，在现有工程塑料生产技术及加工工艺的基础上，通过新型设备的投入，进一步提升公司产品加工效率、创新能力和工艺水平，丰富产品种类和应用范围。
公司深耕高性能工程塑料制品领域多年，近年来受益于下业加快速度进行发展以及公司在自身领域的专注研发和持续积累，业务收入持续增长，规模不断扩大。而公司现有厂房设施已经无法满足自身业务发展需要，难以匹配公司快速发展的战略要求，成为制约其长期健康发展的瓶颈，因此新建厂房优化公司生产场所及环境成为提升公司运营效率、促进公司持续发展的现实需求。通过本次项目，公司拟新建生产车间及其他配套附属设施，整合公司资源，提高生产运营效率；另一方面通过改善公司整体环境，吸引更多的人才队伍，提升研发效率，促进公司可持续发展。通过该项目的实施，有助于公司在品牌形象、工作环境、人才队伍等多方面综合提升竞争力，是公司未来保持持久竞争力的重要保障。
公司具有深厚的技术积累、丰富的客户资源，公司通过自主研发，掌握了PTFE、PEEK、改性PA等多种工程塑料的改性配方、产品加工、测试分析、质量控制等技术，具备多种工程塑料密封、耐磨产品的设计能力、异形工程塑料产品开发及加工能力。此外，公司已与众多通用机械制造、通信设备制造、铁路运输设备制造、汽车制造、仪器仪表制造、医疗器械、半导体设备、环保设备、风电设备等领域的高端客户形成了合作关系，其中包括Emerson、Bray、Schlumberger、GE、纽威股份、中核苏阀、比亚迪等，为该项目后续的发展形成了保障。
经初步测算，项目投资财务内部收益率（税后）为12.08%，项目投资回收期（税后）为6.90年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。）
公司已获得南京市江宁区行政审批局出具的江苏省投资项目备案证（江宁审批投备〔2024〕175号），并获得环评批复（宁环（江）建[2023]40号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司将在招商银行股份有限公司南京城北支行已设立的募集资金专户用于“密封件与结构件等零部件新建项目”资金存储，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司本次“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目是基于实际建设需要，是公司依据实际生产经营需要做出的决定，符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控，本项目的建设有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》，同意公司“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由 17,280.00万元调减至 7,300.00万元，剩余资金中7,400.00万元用于募投项目“密封件与结构件等零部件新建项目”，其余募集资金2,580.00万元投资于“氟膜新材建设项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2024年3月28日公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》。监事会认为：本次募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目是为了满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率，优化公司内部资源配置，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。符合相关政策和法律法规。因此，监事会同意公司“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由 17,280.00万元调减至 7,300.00万元，剩余资金中7,400.00万元用于募投项目“密封件与结构件等零部件新建项目”，其余募集资金2,580.00万元投资于“氟膜新材建设项目”，并同意提交公司股东大会进行审议。
公司本次募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司广泛征集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）